股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議
根據(jù)我國的法律、法規(guī)以及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《河北省企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行規(guī)定》等規(guī)章的規(guī)定，本合同當事人遵循自愿、等價有償、誠實信用和公開、公平、公正的原則，經(jīng)協(xié)商一致，訂立條款如下，以資共同遵守。
一、合同的雙方當事人及其委托的經(jīng)紀會員
出讓方(以下簡稱甲方)：
住所：郵編：
法定代表人：職務(wù)：
委托代理人：電話：
E-mail：傳真：
委托的會員：
法定代表人：職務(wù)：
委托代理人：電話：
受讓方(以下簡稱乙方)：
住所：郵編：
法定代表人：職務(wù)：
委托代理人：電話：
E-mail：傳真：
委托的會員：
法定代表人：職務(wù)：
委托代理人：電話：
二、轉(zhuǎn)讓標的的基本情況：
本合同標的為甲方投資于，該標的賬面價值元，每股賬面價值元;評估價值元，評估后每股價值元。該標的轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)同意。
三、職工的安置
本合同標的轉(zhuǎn)讓后國有股不占控股地位時所涉及職工的安置，經(jīng)甲、乙雙方約定并報批復同意，按如下方式處理：
四、標的轉(zhuǎn)讓及價款支付情況
甲方通過河北省產(chǎn)權(quán)交易中心廊坊辦事處對轉(zhuǎn)讓標的公開征集受讓方后，以方式將標的轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣
五、交易基準日
經(jīng)甲、乙雙方一致同意，以年月日為股權(quán)出讓與受讓的交易基準日。
六、股權(quán)交割
乙方通過河北省產(chǎn)權(quán)交易中心廊坊辦事處的指定賬號支付合同價款或首付款后,甲、乙雙方于日之內(nèi)辦妥有關(guān)權(quán)證的交割，并及時辦理權(quán)證變更事項。
七、稅費負擔
經(jīng)甲、乙雙方約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費按如下方式處理：
八、爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解，也可以依合同的約定雙方選擇
(①依法向所在地仲裁機構(gòu)申請仲裁、②依法向所在地人民法院起訴)。
九、違約責任
1、乙方在報名受讓時,通過河北省產(chǎn)權(quán)交易中心廊坊辦事處交付保證金人民幣(大寫)元。當合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還保證金;若甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付保證金數(shù)額的補償;若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應交易費用后返還給乙方。
2、乙方未能按期支付本合同標的的價款，或者甲方未能按期交割本合同標的，每逾期一日應按逾期部分金額的%，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
3、一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
十、合同的變更和解除
當發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同;
1、因情況發(fā)生變化，當事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認同的。
本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協(xié)議，并報產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備案后生效。
十一、雙方約定的其他條款：
十二、合同的生效
本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章后生效,河北省產(chǎn)權(quán)交易中心廊坊辦事處憑本合同及股權(quán)交割清單出具產(chǎn)權(quán)成交確認書。
十三、其他
本合同共頁，附件件(共頁)。一式份，甲、乙雙方及委托的會員各執(zhí)份;產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備存份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議篇2
轉(zhuǎn)讓方：(甲方)
受讓方：(乙方)
本協(xié)議書由甲方與乙方就河北房x產(chǎn)有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于年月日在河北省石家莊市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式
1、甲方同意將所持有的河北房地產(chǎn)x發(fā)有限公司%的股份共元出資額，以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立三日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份，甲方收到價款后，為乙方出具收據(jù)。
第二條雙方權(quán)利義務(wù)
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在河北有限x司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的`追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在河北有限x司原享有的權(quán)利和應承擔的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。
3、乙方承認河北有限x司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責任。
第三條、合同變更和解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、一方違反合同，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第四條爭議的解決
1、與本合同有關(guān)爭議，各方應友好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。
第五條合同生效的條件和日期
本合同經(jīng)各方簽字并經(jīng)河北有限__司股東會同意后生效。
轉(zhuǎn)讓方：(甲方)受讓方：(乙方)
___年___月___日__年___月___日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議篇3
合同編號：
簽訂地點：
該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列雙方在友好協(xié)商、平等自愿的基礎(chǔ)上于___年___月___日在簽署。
轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：
身份證號碼：
地址：
受讓方（以下簡稱“乙方”）：
法定代表人：
職務(wù)：
身份證號碼：
營業(yè)執(zhí)照號：
地址：
本協(xié)議中，甲方與乙方單獨稱為“一方”，合稱“雙方”。
鑒于：
1、股份有限公司系一家在注冊登記的股份有限公司（以下簡稱目標公司），公司注冊資本為___，總股本為___。甲方是目標公司的正式注冊股東，持有目標公司___%的股份；
2、甲方愿意按本協(xié)議的約定在符合法定及目標公司《章程》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件及程序的前提下將其持有的目標公司的___%股份（合股）（以下簡稱“目標股份”)轉(zhuǎn)讓給乙方。
3、乙方愿意依據(jù)本協(xié)議的約定接受甲方轉(zhuǎn)讓的目標股份。
根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，協(xié)議雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就上述股份轉(zhuǎn)讓事宜，達成本協(xié)議如下：
第一條目標股份的轉(zhuǎn)讓價格及支付方式
1、甲方持有的目標股份對應的出資已全部到位，甲方現(xiàn)同意將其持有的目標股份以人民幣___萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。
（如所轉(zhuǎn)讓的股份對應認繳的注冊資本尚未全部到資，可約定由乙方按章程規(guī)定如期到資，并注明乙方同意按此價格和條件購買目標股份。）
2、雙方約定，乙方在本協(xié)議簽訂后，應根據(jù)股權(quán)變更登記的步驟，按照下列方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付給甲方：
（1）協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的___%即人民幣___元；
（2）協(xié)議生效后___日內(nèi)，乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的___%即人民幣___元；
（3）在目標公司辦理完畢股東登記變更之日起___日內(nèi)，乙方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的.___%即人民幣___元。
（亦可根據(jù)具體情況，根據(jù)交易情況約定其他支付條件）
（4）甲方指定收款賬戶信息：
賬戶名：
開戶行：
賬號：
第二條聲明、保證與承諾
1、甲乙雙方保證各自是符合中國法律規(guī)定的適合民事主體（如是公司的應合法注冊并有效存續(xù)），具有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議約定各項義務(wù)的主體資格，并將按誠實信用的原則執(zhí)行本協(xié)議。
2、本協(xié)議雙方在此所作的全部保證、承諾是連續(xù)的，不可撤銷的，且除法律的明文規(guī)定和執(zhí)行司法裁決之必須外，不受任何爭議、法律程序及上級單位的指令的影響，也不受雙方名稱及股東變更以及其他變化的影響。本協(xié)議雙方的繼承人、代理人、接管人及其他權(quán)利義務(wù)承接人對本協(xié)議雙方各自在此所作的保證、承諾以及按本協(xié)議規(guī)定應履行的義務(wù)負有連續(xù)的義務(wù)和責任。
3、甲方在此向乙方作出如下聲明、保證與承諾：
（1）甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的處分權(quán)，沒有設(shè)定任何質(zhì)押或者其他足以影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔保，亦不存在任何司法查封、凍結(jié)，并不會因股份轉(zhuǎn)讓使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他實質(zhì)損害。同時，甲方保證，其在交易時向乙方提供的關(guān)于目標公司和目標股份的相關(guān)財務(wù)信息是真實全面的。否則甲方無條件承擔由此引起的所有經(jīng)濟和法律責任。
（2）甲方的聲明、保證與承諾在本協(xié)議規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓行為完成后繼續(xù)有效。
（3）甲方將與乙方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉(zhuǎn)讓所需的各項手續(xù)。
4、乙方在此向甲方作出如下聲明、保證與承諾：
（1）乙方具有依法受讓甲方所持有的目標股份的主體資格。
（除一般民事主體資格要求外，某些行業(yè)、公司對股東身份有特別要求）
（2）乙方保證受讓股份的資金來源合法，并依照本協(xié)議的規(guī)定及時向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。
（3）乙方的聲明、保證與承諾在本協(xié)議規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓行為完成后繼續(xù)有效。
（4）乙方將與甲方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉(zhuǎn)讓所需的各項手續(xù)。
第三條稅費負擔
經(jīng)甲、乙雙方約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費按如下方式處理：。
第四條爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解，也可以依合同的約定雙方選擇（①依法向所在地仲裁機構(gòu)申請仲裁、②依法向所在地人民法院起訴）。
第五條違約責任
1、乙方在報名受讓時，通過省產(chǎn)權(quán)交易中心辦事處交付保證金人民幣（大寫）___元。當合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還保證金；若甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付保證金數(shù)額的補償；若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應交易費用后返還給乙方。
2、乙方未能按期支付本合同標的的價款，或者甲方未能按期交割本合同標的，每逾期一日應按逾期部分金額的___%，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
3、一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
第六條合同的變更和解除
當發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同；
1、因情況發(fā)生變化，當事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認同的。
本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除協(xié)議，并報產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備案后生效。
第七條合同的生效
1、本合同由甲、乙雙方簽字蓋章后生效，省產(chǎn)權(quán)交易中心辦事處憑本合同及股權(quán)交割清單出具產(chǎn)權(quán)成交確認書。
2、本合同一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，產(chǎn)權(quán)交易中心留檔一份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
甲方（簽章）：
法定代表人（簽字）：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
簽訂日期：
乙方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
簽訂日期：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議篇4
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：_______
身份證號碼：_______
聯(lián)系電話：_______
住所：_______
受讓方（乙方）：_______
身份證號碼：_______
聯(lián)系電話：_______
住所：_______
甲乙雙方均為__________有限公司的股東，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
第一條、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第二條、原股東甲方自協(xié)議簽署之日起辭去__________有限公司的一切職務(wù)，上述公司的任何期間的任何盈虧都與其無關(guān)。
第三條、轉(zhuǎn)讓標的及價款
1、原股東甲方將其持有的__________有限公司的全部股權(quán)，折人民幣__________，占注冊資本__________％轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、股東乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
3、股東乙方在公司的股權(quán)由原先的人民幣__________％，占公司注冊資本的__________％，變更為人民幣__________元，占公司的注冊資本的__________％。
第四條、轉(zhuǎn)讓款的支付
1、本協(xié)議生效后__________日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款。
2、乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條、保證
1、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實持有人，并擁有完全的處分權(quán)。
2、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請求權(quán)，沒有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押、質(zhì)押，也未涉及任何爭議及訴訟。
3、簽訂本協(xié)議時，目標公司的資產(chǎn)及負債已經(jīng)全部提示，并保證如實入帳紀錄。
4、本協(xié)議生效之前目標公司的帳外債務(wù)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前目標公司股東按各自持有股權(quán)比例承擔。
第六條、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1、在約定的期限內(nèi)負責辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)。
2、在本協(xié)議簽訂后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)辦理完整之前，不得利用其股東的地位從事任何損害受讓方權(quán)益的活動。
3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。
第七條、雙方的權(quán)利義務(wù)
1、本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有有限公司__________%的股份，享受相應的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。
2、乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
3、甲方應對乙方辦理變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。
第八條、違約責任及協(xié)議的變更
1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。
2、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
3、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。
4、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
第九條、適用法律及爭議解決
1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則應向___________方所在地人民法院提起訴訟解決或?qū)幾h提交___________仲裁委員會仲裁。
第十條、協(xié)議的生效及其他
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可訂立補充協(xié)議加以解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
3、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，申請變更登記___________份。均具有同等法律效力。
甲方：_______（簽字或蓋章）乙方：_______（簽字或蓋章）
_______年_______月_______日_______年_______月_______日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議篇5
出讓方：_________(以下簡稱甲方)
受讓方：_________(以下簡稱乙方)
鑒于：
A._________公司(以下簡稱一公司)系乙方控股的子公司，乙方持有一公司_________%的出資額。主營公路橋梁工程建設(shè);
B.甲方系一公司的股東之一，持有乙公司_________%的出資額;
C.甲方擬將其持有一公司的全部出資(以下統(tǒng)稱股權(quán))轉(zhuǎn)讓給乙方;
為了維護雙方的合法權(quán)益，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的正確和順利實施，雙方依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議，共同遵照執(zhí)行。
第一章協(xié)議雙方的主體資格
第一條甲方為經(jīng)批準登記的社團法人，注冊登記號為：_________。甲方出讓一公司全部股權(quán)的行為已獲得股東會的批準。
第二條乙方為一家主營公路橋梁建設(shè)業(yè)務(wù)的有限責任公司，持有一公司_________%的股權(quán)。工商登記注冊號為：_________。乙方對外投資，受讓一公司股權(quán)的行為已獲得本公司董事會及_________省國資委的批準。
第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額及比例
第三條甲方現(xiàn)持有一公司_________元(人民幣，下同)股權(quán)，占一公司注冊資本的比例為_________%。
第四條甲方將其持有的_________元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，占轉(zhuǎn)讓前一公司注冊資本的比例為_________%。
第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定
第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為雙方協(xié)議價。
第六條雙方協(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格主要考慮截止_________年_________月_________日，一公司注冊資本與凈資產(chǎn)的比值，并經(jīng)_________國資委批準。
第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定為乙方以_________元的單價購買甲方_________元的股權(quán)。即乙方出資_________元，受讓甲方_________元的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有一公司100%的股權(quán)。
第四章價款支付及所有權(quán)轉(zhuǎn)移
第八條乙方以現(xiàn)金方式支付價款。
第九條本協(xié)議生效后日以內(nèi)，乙方將全部價款_________元一次劃入甲方指定的'帳戶內(nèi)。
第十條從工商變更登記之日起，受讓股權(quán)的所有權(quán)正式發(fā)生轉(zhuǎn)移。
第五章工商變更登記
第十一條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)及其他有關(guān)部門的批準或同意由甲方與一公司協(xié)商后負責辦理。
第十二條辦理上述手續(xù)需要乙方給予的協(xié)助，乙方應按甲方不時提出的要求及時完成。
第六章雙方的保證
第十三條甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份不存在擔保、抵押及法律爭議，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份。
第十四條乙方保證其為依法成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)受讓甲方轉(zhuǎn)讓的股份。成為一公司的股東后履行股東的責任和義務(wù)，遵守一公司的章程。
第七章違約責任及免責條款
第十五條任何一方違反本協(xié)議，均應承擔對方因此造成的一切損失(直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的支出及費用)。
第十六條任何一方因戰(zhàn)爭、自然災害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本協(xié)議的，均不承擔對方因此造成的損失。
第八章爭議的解決
第十七條因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方均可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第九章其他
第十八條本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。
第十九條本協(xié)議自雙方法人代表或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。
第二十條本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議篇6
本《關(guān)于【目標公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)由以下各方于 年 月 日在 簽署：
轉(zhuǎn)讓方：
身份證號碼：
住址：
受讓方：
法定代表人：
注冊地址：
目標公司：
法定代表人：
注冊地址：
轉(zhuǎn)讓方、受讓方及目標公司，以下各稱“一方”，合稱“各方”。
鑒于：
1.【目標公司】是一家依中國法律有效成立并合法存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為，主營業(yè)務(wù)為。截至本協(xié)議簽署之日，目標公司注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元。
2.受讓方系一家根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為，受讓方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式投資目標公司，拓展其務(wù)板塊。
3.受讓方同意，在本協(xié)議第三條所述之前提條件均已滿足或已經(jīng)有權(quán)一方豁免后，依據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司%的股權(quán)(即目標公司萬的出資額)及該等股權(quán)所代表的一切權(quán)益。
4.轉(zhuǎn)讓方同意，在本協(xié)議第三條所述之前提條件均已滿足或已經(jīng)有權(quán)一方豁免后，向受讓方交割標的股權(quán)。
各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規(guī)定，經(jīng)平等協(xié)商一致，就前述標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達成如下協(xié)議：
第一條 定義和解釋
一.1 定義
在本協(xié)議中，除非文內(nèi)另行定義，下列詞語應具有如下含義：
“權(quán)益”標的股權(quán)以及其他所有與之有關(guān)的權(quán)利和利益。
“財務(wù)報表”指由轉(zhuǎn)讓方及目標公司提供給受讓方的關(guān)于目標公司的財務(wù)報表，包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表及合并所有者權(quán)益變動表。
“擔保權(quán)益”指抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等第三方權(quán)益。
“工商主管部門”指有權(quán)主管公司登記、注冊事宜的中國工商行政主管部門。
“關(guān)聯(lián)方”就任何主體而言，指(i)若其為自然人，指該等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及為該等人士或其前述關(guān)聯(lián)人士而設(shè)立并存續(xù)的信托，或該等人士及其前述關(guān)聯(lián)人士所控制的主體;(ii)若其為法人、非法人組織、機構(gòu)或其他形式的實體，指直接或通過一個或多個中間人間接控制該主體的任何一方，或該主體直接或通過一個或多個中間人間接控制的任何一方，或者與該主體共同被一方直接或間接控制的任何一方?！翱刂啤敝福?i)某一主體直接或間接擁有另一主體50%以上的有表決權(quán)的股票、注冊資本或其他股本權(quán)益，無論通過擁有證券，通過合同或其他方式行使;或(ii)擁有任命管理層、董事會或類似決策機構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力，或(iii)通過合約安排或其他方式，能夠控制該另一主體的管理或決策。
“交易”指根據(jù)本協(xié)議的約定進行的交易。
“交割”
指本協(xié)議第3.2條先決條件均滿足或未滿足的條件已相應地被受讓方或轉(zhuǎn)讓方豁免，標的股權(quán)全部無瑕疵地由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方。
“營業(yè)日”指除星期六、星期日或中國法定節(jié)假日之外的任何一個公歷日。
“元”指中國的法定貨幣人民幣元。
“中國”指中華人民共和國;僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)。
“中國法律”指中華人民共和國全國人民代表大會或其常務(wù)委員會頒布的法律，中華人民共和國全國人民代表大會常務(wù)委員會、最高人民法院、最高人民檢察院頒布的法律解釋、司法解釋，中華人民共和國國務(wù)院頒布的行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件，中央政府各主管部門根據(jù)中華人民共和國國務(wù)院的授權(quán)發(fā)布的部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，任何地方人民代表大會或人民政府發(fā)布的地方性法規(guī)、自治條例、單行條例、地方政府規(guī)章或其他規(guī)范性文件，經(jīng)該等地方人民代表大會或人民政府授權(quán)的地方各級政府主管部門發(fā)布的規(guī)范性文件。
“重大不利影響”指單獨或者累積對目標公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、運營、財務(wù)或其他狀況作為一整體已經(jīng)造成或合理預期將會造成價值超過人民幣100萬元的損失或價值超過人民幣100萬元的其它負面影響的任何事件、情形或變化。但若此等損失或負面影響是由于以下原因所導致的，則不應被視為本協(xié)議項下所述的重大不利影響，包括：(i)整體經(jīng)濟的變化、行業(yè)或市場事件的發(fā)生、發(fā)展和變化，無論此等變化是普適性的，還是僅針對公司運營所處的區(qū)域而言;(ii)中國法律或管制政策的變化;(iii)政治環(huán)境的變化(包括但不限于戰(zhàn)爭行為、武裝敵對行動和恐怖主義行動)。
“主體”指自然人人、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司、信托、非公司企業(yè)、合資企業(yè)、政府機關(guān)或其他機構(gòu)或組織。
“主營業(yè)務(wù)”指目標公司根據(jù)營業(yè)執(zhí)照和行政許可所授予的合法資質(zhì)所開展的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。
“交易文件”指本協(xié)議、因本交易而修訂的目標公司章程及與本交易有關(guān)的其他協(xié)議和文件。
“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災害、戰(zhàn)爭、社會異常事件(罷工、騷亂等)、政府頒布法律及政策等導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的情形。
一.2 解釋
本協(xié)議中提及某一條或某一款時，除非另有明確規(guī)定，該提及應為本協(xié)議的一條或一款。
第二條 交易
二.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)協(xié)議條款約定之條件，轉(zhuǎn)讓方應當向受讓方轉(zhuǎn)讓，且受讓方應當從轉(zhuǎn)讓方受讓目標公司%的股權(quán)(認繳注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元，未實繳注冊資本人民幣萬元，以下簡稱“標的股權(quán)”)以及其他所有與之相關(guān)的權(quán)益。
該等權(quán)益和權(quán)屬應當免于任何和所有權(quán)利負擔，亦不受任何第三方權(quán)益的制約或限制。
二.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及其支付
轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意，在本協(xié)議簽署之日，目標公司100%股權(quán)總估值為人民幣萬元(大寫：人民幣萬元)。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司%的股權(quán)(即，目標公司萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣萬元，未實繳注冊資本人民幣萬元)作價人民幣萬元(大寫：人民幣萬元)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有目標公司%的股權(quán)(即，目標公司萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣萬元，未實繳注冊資本人民幣)萬元)。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實際繳納出資的部分，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由受讓方依照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行該等股權(quán)的出資義務(wù)。
在本協(xié)議約定的條款和本協(xié)議第3.1條所述先決條件已得到滿足或被有權(quán)豁免有關(guān)條件的一方書面豁免的情況下，受讓方分三期向轉(zhuǎn)讓方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”)：
(a) 在本協(xié)議簽署并生效后，在本協(xié)議約定的條款和本協(xié)議第3.1條所述先決條件均已得到滿足或被受讓方書面豁免之日起五個營業(yè)日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓對價的20%作為首期支付款，即人民幣萬元(大寫：人民幣萬元整);
(b) 自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記資料提交至工商主管部門之日起五個營業(yè)日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓對價的20%作為第二期價款，即人民幣萬元(大寫：人民幣萬元整);
(c) 自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)完成之日起五個營業(yè)日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付剩余的轉(zhuǎn)讓對價，即人民幣萬元(大寫：人民幣萬元整)。
二.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割
(a) 轉(zhuǎn)讓方應當在本協(xié)議簽署之日起，積極準備及敦促目標公司準備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記事項所需資料，并在受讓方按照本協(xié)議第2.2條的約定支付首期支付款后五個營業(yè)日內(nèi)向工商主管部門提交相關(guān)資料。轉(zhuǎn)讓方應當積極配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記事項。
(b) 本次交易所涉及的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記辦理完成之日為交割日，且本協(xié)議第3.2條規(guī)定的所有股權(quán)交割先決條件應得到滿足是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的前提(根據(jù)第3.2條經(jīng)有權(quán)豁免有關(guān)條件的一方書面豁免的除外)，交割應以轉(zhuǎn)讓方、受讓方約定的方式進行。
(c) 受讓方應于交割日向轉(zhuǎn)讓方提交下述文件：
受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方適當按本協(xié)議第2.2條的約定支付了截至交割日應當支付的轉(zhuǎn)讓對價的證明文件。
(d) 轉(zhuǎn)讓方應于交割日向受讓方提交下述文件：
(i)目標公司的股東會決議和/或董事會決議復印件，并提供原件以便核對復印件，決議批準事項為完成本協(xié)議項下所述交易而修訂目標公司章程、辦理工商變更、授權(quán)簽署、交付和履行有關(guān)交易文件;
(ii)目標公司于股東會作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更、章程修訂決議之日起五個營業(yè)日內(nèi)向受讓方簽發(fā)的出資證明書原件、股東名冊復印件(含有轉(zhuǎn)讓方已實繳注冊資本的信息);
(iii) 能夠證明交易相關(guān)的目標公司股東變更、章程修正案備案、董事及監(jiān)事變更等事宜均已完成的工商主管部門登記備案的相關(guān)證明文件的復印件及變更后的營業(yè)執(zhí)照復印件，并提供原件以便核對復印件。
第三條 先決條件
三.1 受讓方付款的先決條件
除非經(jīng)受讓方書面豁免，受讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價前，轉(zhuǎn)讓方應承諾以下第3.1(a)項至3.1(g)項所述條件已經(jīng)達成或得到滿足：
(a) 受讓方已經(jīng)完成對目標公司的財務(wù)、法律及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查表示滿意。轉(zhuǎn)讓方及目標公司應當盡力配合受讓方進行上述盡職調(diào)查，包括但不限于安排客戶會面、提供相關(guān)合同、以及目標公司的法律文件和財務(wù)資料等，轉(zhuǎn)讓方及目標公司已經(jīng)以書面形式向受讓方充分、真實、完整披露了目標公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保以及與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部信息。
(b) 在本協(xié)議簽署之日起十五個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及目標公司應當收回其與關(guān)聯(lián)方之間的如附錄一所列的應收、其他應收款項，并清償其與關(guān)聯(lián)方之間的如附錄一所列的應付、其他應付款項，并向受讓方出具令受讓方滿意的證明文件及書面承諾，承諾非經(jīng)目標公司審議通過，轉(zhuǎn)讓方及目標公司不會促使目標公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易而損害目標公司及其股東的利益。
(c) 在本協(xié)議簽署之日起五個營業(yè)日內(nèi)，目標公司應當制定并審議通過令受讓方滿意的公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度，并依照該等制度審議公司各項關(guān)聯(lián)交易。
(d) 目標公司股東會和/或董事會對本交易及交易協(xié)議的簽訂和履行的同意均已取得。
(e) 除轉(zhuǎn)讓方外，目標公司其他股東同意就本次交易放棄優(yōu)先購買權(quán)，并出具相關(guān)書面文件。
(f) 轉(zhuǎn)讓方及目標公司與受讓方簽署《關(guān)于【目標公司】之股東協(xié)議》。
(g) 目標公司未發(fā)生可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。
三.2 股權(quán)交割的先決條件
轉(zhuǎn)讓方將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方的前提是，在交割日或交割日之前，除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面豁免，以下第(a)項至(d)項所列條件已經(jīng)達成：
(a) 受讓方(內(nèi)部有效審議程序)對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易協(xié)議的簽訂和履行的同意均已取得。
(b) 受讓方已按照本協(xié)議第2.2條約定支付當期應當支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
(c) 中國的任何政府部門或管理機構(gòu)未發(fā)布、制定或執(zhí)行禁止進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)則、命令或通知;受讓方不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調(diào)查或者其他法律程序或未決事項禁止進行本協(xié)議項下的交易、導致本協(xié)議無效或不能履行。
(d) 本協(xié)議第五條中受讓方作出的全部陳述和保證在所有重大方面在本協(xié)議簽署日是真實的、正確的，并在交割日同樣是在所有重大方面是真實的、正確的，如同在交割日作出的一樣。
除非經(jīng)受讓方書面豁免，在交割日或交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應承諾以下第(a)項至(e)項所述條件已經(jīng)達成或得到滿足：
(a) 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第四條作出的陳述及保證在本協(xié)議簽署之日在所有重大方面是真實的、準確的，并在交割日同樣在所有重大方面是真實的、準確的，如同在交割日作出的一樣(但若此等陳述及保證已指明其針對的是某一特定日期，則其應被視為僅就該日期之情形而作出且于該日期在所有重大方面是真實、準確的，而非于本協(xié)議簽署日和交割日而作出)。
(b) 目標公司已向受讓方簽發(fā)出資證明書并將受讓方記載于目標公司股東名冊。
(c) 本次交易所涉及的目標公司的股東變更及章程修訂的工商變更登記已辦理完成。
(d) 中國的任何政府部門或管理機構(gòu)未發(fā)布或執(zhí)行禁止進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)章、命令或通知;轉(zhuǎn)讓方和目標公司不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調(diào)查或者其他法律程序或未決事項禁止進行本協(xié)議項下的交易、導致本協(xié)議無效或無法履行。
(e) 目標公司未發(fā)生可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。
第四條 轉(zhuǎn)讓方及目標公司的陳述與保證
除另有指定時間外，轉(zhuǎn)讓方及目標公司共同、連帶地在本協(xié)議簽署日及交割日向受讓方作出如下各項陳述并保證：
四.1 轉(zhuǎn)讓方的資格、合法權(quán)益
(a) 轉(zhuǎn)讓方是具有完全民事行為能力和權(quán)利能力的自然人，具有完全的權(quán)力簽署和提交有關(guān)交易文件并根據(jù)有關(guān)交易文件承擔法律責任。
(b) 于交割日，轉(zhuǎn)讓方對其持有的目標公司股權(quán)擁有完整的、排他的、合法有效的、可依法處置的所有權(quán)，不受任何擔保權(quán)益的約束。
四.2 不違反
(a) 簽署、提交或履行有關(guān)交易文件，完成有關(guān)交易文件項下責任或義務(wù)或遵守有關(guān)交易文件的規(guī)定不會： (i)導致或構(gòu)成對以轉(zhuǎn)讓方為一方當事人的重大協(xié)議的條款、條件或規(guī)定的違約;或(ii)違反適用于轉(zhuǎn)讓方或其任何資產(chǎn)的批準文件。
(b) 就轉(zhuǎn)讓方合理所知，轉(zhuǎn)讓方簽署和履行有關(guān)交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關(guān)的裁決、任何行政機關(guān)的決定并無違反或抵觸。
四.3 同意
(a) 不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向轉(zhuǎn)讓方作出的同意，或該等同意已由轉(zhuǎn)讓方取得，包括但不限于目標公司除轉(zhuǎn)讓方以外其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件、目標公司股東會已作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效決議。
(b) 轉(zhuǎn)讓方應當根據(jù)本協(xié)議第2.3條的約定及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，且辦理工商變更登記時，應配合提供工商主管部門要求提供相關(guān)文件，該等文件包括但不限于目標公司股東會決議、董事會決議以及轉(zhuǎn)讓方及目標公司有義務(wù)及時予以獲得并提供的其他文件。
四.4 資格、公司股權(quán)
(a) 目標公司是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人。
(b) 截至本協(xié)議簽署之日，目標公司注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元。
(c) 目標公司不存在已出資的注冊資本非法撤資、出資不實、抽逃出資或返還的情況。
(d) 轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方持有目標公司的100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方對目標公司應當繳納的出資均已繳足，其已繳納的注冊資本完全符合法律和公司章程的要求。
四.5 授權(quán)、協(xié)議有效性
轉(zhuǎn)讓方、目標公司擁有完全的權(quán)利和能力，以簽署和履行本協(xié)議，并完成有關(guān)交易文件項下責任或義務(wù)。有關(guān)交易文件經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標公司正式簽署后，按照其條款對轉(zhuǎn)讓方、目標公司構(gòu)成有效的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對轉(zhuǎn)讓方、目標公司強制執(zhí)行。
四.6 監(jiān)管機構(gòu)的批準及執(zhí)照
目標公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準已經(jīng)取得，程序合法合規(guī)，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準即使有效期即將屆滿，目標公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。
四.7 財務(wù)資料
目標公司的財務(wù)報表根據(jù)適用的中國會計準則編制，公允地反映了目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流，在所有重大方面真實、準確、完整。
四.8 中止營業(yè)
目標公司未有發(fā)生中止營業(yè)或進入清算或破產(chǎn)程序，其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)未被相關(guān)機構(gòu)接管或托管。
四.9 稅費
目標公司所執(zhí)行的稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠在所有重大方面均符合中國法律的規(guī)定，無未繳、欠繳及其他違反法律規(guī)定可能受到稅務(wù)機關(guān)處罰且將對于目標公司造成重大不利影響的情況。
四.10 雇員
(a) 目標公司已和全體雇員依法簽訂，并依法繳納各項社會保險及住房公積。各項社會保險及住房公積金繳費基數(shù)、比例均符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
(b) 目標公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險和/或住房公積金相關(guān)法律法規(guī)的行為或情形。
(c) 就轉(zhuǎn)讓方和/或目標公司所知，沒有任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員威脅要對目標公司提出，也沒有其他人威脅要就任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員對目標公司提出，涉及因該雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員被目標公司雇用或聘用而造成或產(chǎn)生的任何意外、傷害、未支付的薪金、加班費、遣散費、社保及住房公積金款項、假期或任何其它事項的索賠，而且沒有尚未解決的此類索賠。
四.11 業(yè)務(wù)合同
目標公司正在執(zhí)行的所有金額在人民幣100萬元以上的主營業(yè)務(wù)合同在所有重大方面均為合法有效，且均處于正常履行狀態(tài)，有關(guān)合同的履行不存在重大法律障礙，不存在合理預期將對于目標公司造成重大不利影響的違約事件或潛在糾紛。
四.12 負債
除已于財務(wù)報表記載的以外，目標公司沒有任何其他借款或債務(wù)。
四.13 訴訟
除本協(xié)議附錄二已披露的情形外，目標公司不涉及其他的未決的或據(jù)轉(zhuǎn)讓方合理所知威脅要提起的，合理預計將會對目標公司造成重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。
四.14 知識產(chǎn)權(quán)
對于目標公司經(jīng)營其主營業(yè)務(wù)所需的知識產(chǎn)權(quán)，均由目標公司合法擁有或經(jīng)合法授權(quán)，不存在任何第三方提起的可能給目標公司造成重大不利影響的爭議、權(quán)利請求，不存在任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權(quán)利或限制。
四.15 其他
目標公司不存在任何影響本次交易或?qū)е率茏尫綗o法實現(xiàn)本合同目的的其他重大不利因素。
第五條 受讓方的陳述和保證
受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下陳述和保證：
五.1 資格與性質(zhì)
受讓方擁有合法的權(quán)利和能力簽訂有關(guān)交易文件并根據(jù)有關(guān)交易文件承擔法律義務(wù)。
五.2 授權(quán)、協(xié)議有效性
受讓方具有合法的權(quán)利和能力簽署和提交有關(guān)交易文件，并完成本協(xié)議項下交易。有關(guān)交易文件經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方適當簽署，構(gòu)成對受讓方的合法、有效且有約束力的義務(wù)。
五.3 不違反
就受讓方合理所知，受讓方簽署和履行有關(guān)交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關(guān)的裁決、任何行政機關(guān)的決定并無違反或抵觸。
五.4 資金和能力保證
受讓方有足夠的資金和能力按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。受讓方用于支付本次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法。
五.5 同意
不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向受讓方作出的同意，或該等同意已由受讓方取得。
第六條 過渡期安排
各方同意，自本協(xié)議簽署之日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成日，除非征得受讓方的事先書面同意，目標公司不得實施以下行為：
(a) 引入其他投資者或被收購、兼并，或主動申請破產(chǎn)或解散公司;
(b) 轉(zhuǎn)讓金額超過人民幣100萬元資產(chǎn);
(c) 為任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保;
(d) 簽署、變更、解除任何金額超過50萬元的與公司經(jīng)營性活動無關(guān)的合同;
(e) 進行任何利潤分配;
(f) 就上述任何一項簽訂合同或作出承諾。
第七條 稅務(wù)、成本及費用
七.1 稅收責任
根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產(chǎn)生的應由轉(zhuǎn)讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，由轉(zhuǎn)讓方自行承擔。
根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產(chǎn)生的應由受讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，應由受讓方自行承擔。
七.2 成本和費用
轉(zhuǎn)讓方、受讓方應各自承擔其已支出或即將支出的與本協(xié)議所述交易有關(guān)的盡職調(diào)查及準備、談判和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用，以及談判、準備本協(xié)議和完成本協(xié)議所述交易而產(chǎn)生的費用。
第八條 保密
八.1 保密義務(wù)
各方應當盡所有合理之努力，并采取所有必要之措施，對下列信息予以保密，并且確保其各自的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問及其他人士對下列信息予以保密，未經(jīng)其他方事先書面同意，不得向任何第三方披露此等信息(以下合稱“保密信息”)：
(a) 本協(xié)議的條款以及條件，包括本協(xié)議的存在本身;
(b) 與本協(xié)議相關(guān)的談判;
(c) 在本協(xié)議簽署之日以前或以后已經(jīng)取得或可取得的，關(guān)于目標公司的客戶、經(jīng)營、資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)等方面信息。
八.2 保密義務(wù)的例外
第8.1條項下的保密義務(wù)不適用于以下情形：
(a) 為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理相關(guān)目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的關(guān)聯(lián)方披露;
(b) 為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理相關(guān)目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問披露;
(c) 根據(jù)適用法律、任何證券交易所或證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定、或任何政府機關(guān)作出的任何有約束力的判決、命令、判令或規(guī)定要求披露，但披露程度僅限于強制披露的范圍且應事先通知其他方;
(d) 已成為公眾所知的信息(但非因任何一方違反本協(xié)議第八條的規(guī)定而成為公眾所知)。
第九條 違約賠償
九.1 除本協(xié)議另有約定外，若任何一方不履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，則應賠償其他各方因此而遭受或招致的任何費用、損失、責任、損害賠償和開支(以下統(tǒng)稱“損失”)。
九.2 受讓方遲延支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，每逾期一日的違約金為遲延支付金額的萬分之三。若受讓方逾期支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過四十五個營業(yè)日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議，且受讓方應按下述方式承擔違約責任：
(a) 股權(quán)交割前受讓方逾期支付的，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之五作為違約金，轉(zhuǎn)讓方可在已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除該等違約金;
(b) 股權(quán)交割后受讓方逾期支付的，受讓方除應當配合轉(zhuǎn)讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)(恢復原狀)外，應向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之十作為違約金，轉(zhuǎn)讓方可在已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除該等違約金。
本協(xié)議因上述情形終止的，在本協(xié)議終止之日起十個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應將其已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除受讓方應承擔的違約金后剩余部分返還給受讓方。
九.3 因轉(zhuǎn)讓方未如期履行本協(xié)議約定的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應當向受讓方支付違約金。
因轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議第3.1條約定的付款先決條件中的(b)、(c)項，每逾期一日的違約金為受讓方應當支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之三。因轉(zhuǎn)讓方未如期履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，每逾期一日的違約金為受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之三。轉(zhuǎn)讓方逾期四十五個營業(yè)日仍未履行的，受讓方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。
九.4 因轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定的交割先決條件或有其他違約行為導致不能進行交割的，受讓方有權(quán)單方面解除或終止本協(xié)議。
九.5 本協(xié)議因第9.3條、第9.4條約定情形或轉(zhuǎn)讓方其他違約行為而致使本協(xié)議被解除或終止的，協(xié)議解除或終止后十個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方還應向受讓方返還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及按照同期中國人民銀行貸款利率計算的利息，并應按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之十向受讓方承擔違約責任。
九.6 違約的一方按照本協(xié)議第9.2條、第9.3條、第9.5條支付違約金后，仍應按照本協(xié)議第9.1條的約定賠償對方的損失。
第十條 協(xié)議的解除
十.1 解除協(xié)議的情形
本協(xié)議生效后但尚未履行或尚未履行完畢之前，出現(xiàn)以下情形的，由轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)議解除、依據(jù)本協(xié)議約定解除或依據(jù)法律規(guī)定解除：
(a) 轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商一致解除本協(xié)議。
(b) 因不可抗力致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均有權(quán)通知另一方解除本協(xié)議。一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，應及時通知對方。除非因不可抗力導致通信困難，否則主張不可抗力的一方應于不可抗力發(fā)生之日起二日內(nèi)通知對方，并于不可抗力發(fā)生之日起十日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽ο嚓P(guān)證明。
(c) 因一方違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，導致本協(xié)議目的落空、無法履行的;或，經(jīng)另一方催告、通知后，仍不予糾正的，另一方有權(quán)通知解除本協(xié)議。
(d) 本協(xié)議約定的其他解除情形。
十.2 解除協(xié)議的效力
(a) 一旦本協(xié)議被解除，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應被解除其在本協(xié)議下各自的義務(wù)。第八條(保密)、第九條(違約賠償)、第十條(協(xié)議解除)、第十二條(適用法律和爭議解決)、第13.2條(通知)、第13.5條(無其他受益人)、第13.6條(可分割性)、第13.7條(并非放棄權(quán)利)、第13.9條(效力優(yōu)先)除外，每一上述條款在本協(xié)議解除后應繼續(xù)有效。
(b) 因一方違約導致本協(xié)議被解除的，不影響守約方向違約方要求損害賠償或進行其他主張的權(quán)利。
(c) 因不可抗力導致合同解除的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部解除各方責任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方責任不得免除。
第十一條 不可抗力
十一.1 不可抗力，是指不能預見、不能避免、不能克服的情況，包括但不限于，地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、暴動、罷工、法律法規(guī)變更、政府行為等。
十一.2 一方由于遭受不可抗力的直接影響而無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，只要其滿足以下條件，就不構(gòu)成違約：(1)該方無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，是由于不可抗力直接造成的;(2)該方已盡商業(yè)上的合理努力履行其在本協(xié)議中的義務(wù)，并已采取必要的措施減少不可抗力給其他方或目標公司造成的損失;(3)不可抗力發(fā)生后，該方已立即書面通知其他方和目標公司，并在不可抗力發(fā)生之日起十五個營業(yè)日日內(nèi)提供相關(guān)書面資料和證明文件，包括陳述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由說明。
十一.3 如果發(fā)生不可抗力，各方應根據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響決定是否修訂或終止本協(xié)議，以及是否部分或全部免除遭受不可抗力一方在本協(xié)議項下的責任和義務(wù)。
第十二條 適用法律和爭議解決
十二.1 適用法律
本協(xié)議的效力、解釋和履行應受中國法律管轄。
十二.2 協(xié)商
轉(zhuǎn)讓方、受讓方若就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議，應首先努力通過友好協(xié)商解決。
十二.3 仲裁
除本協(xié)議另有約定外，如果爭議在首次協(xié)商后三十日內(nèi)不能以轉(zhuǎn)讓方、受讓方均接受的方式解決，則爭議的任何一方可將爭議提交北京仲裁委員會會按照該仲裁委員會當時的仲裁規(guī)則通過仲裁最終解決。仲裁具有終局性。
第十三條 其他
十三.1 修改和修訂
依照適用法律，本協(xié)議或其附件的修改、修訂或補充須通過協(xié)議各方授權(quán)代表簽署的書面協(xié)議進行(以下簡稱“補充協(xié)議”)。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議的約定沖突的，以補充協(xié)議的約定為準。
十三.2 通知
本協(xié)議項下的一切通知和其他通訊應為書面形式，并且若親自交付、傳真(經(jīng)確認)、掛號信、由特快專遞發(fā)出(如郵政快遞)或電子郵件寄至被通知方的下述地址(或由各方通知指明的其他地址或電子郵件)時，應視作已經(jīng)發(fā)出。
轉(zhuǎn)讓方
地址：
電話：
郵編：
電子郵件：
受讓方
聯(lián)系人：
地址：
電話：
郵編：
電子郵件：
目標公司
聯(lián)系人：
地址：
電話：
郵編：
電子郵件：
十三.3 生效
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后成立并生效。
十三.4 文本
本協(xié)議由中文寫成，共簽署捌份，各方各持貳份，并向工商主管部門報送壹份，其余由目標公司留檔，每份具同等法律效力。
十三.5 無其他受益人
本協(xié)議無意授予本協(xié)議各方以外的任何主體任何權(quán)利或救濟。
十三.6 可分割性
如果本協(xié)議的任何條款在本協(xié)議簽署后因被判定為無效或不可強制執(zhí)行，或因本協(xié)議簽署后的立法行為而成為無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款將不受影響。各方應盡其一切合理努力，以符合該無效或不可強制執(zhí)行條款訂立目的的有效條款，取代該無效或不可強制執(zhí)行的條款。
十三.7 并非放棄權(quán)利
任何一方未能或延遲行使本協(xié)議下的任何權(quán)利或權(quán)力，不得作為對該等權(quán)利或權(quán)力的放棄;單獨或部分地行使任何權(quán)利或權(quán)力，亦不得妨礙將來對該等權(quán)利或權(quán)力的行使。
十三.8 轉(zhuǎn)讓
未獲受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。
十三.9 效力優(yōu)先
轉(zhuǎn)讓方與受讓方需就本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂立滿足工商主管部門變更登記要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和/或其他交易文件的，該等協(xié)議或交易文件與本協(xié)議沖突、歧義或不一致的，以本協(xié)議約定為準。
(以下無正文，簽字頁附后)
(本頁無正文，為《關(guān)于【目標公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽字頁)
轉(zhuǎn)讓方(簽字)：
簽署時間：
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受讓方(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
簽署時間：
(本頁無正文，為《關(guān)于【目標公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽字頁)
目標公司(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
簽署時間：
附錄一：
【目標公司】與關(guān)聯(lián)方
應收、應付及其他應收、應付款項明細
序號交易對方款項金額(萬元)
應收款項
其他應收款項
應付款項
其他應付款項
附錄二：
披露清單
年月日(“本披露清單出具之日”)
本披露清單(“本披露清單”)系根據(jù)受讓方與轉(zhuǎn)讓方關(guān)于【目標公司】(“公司”)于年月日簽署之《關(guān)于【目標公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)出具。本披露清單就與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條所述事實和情況不一致的情況做出披露。
除另有說明，本披露清單所披露的事實均截至本披露清單出具之日，且本披露清單中提及或定義的術(shù)語含義與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的定義一致。本披露清單披露之事實適用于對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條所有標題和標號項下事宜進行披露。本披露清單所涉及的所有披露信息構(gòu)成一個整體，所有的標題和標號僅為閱讀方便而設(shè)，并不改變披露清單的解釋，亦不會以任何方式限制任何披露的效力。
本披露清單對所有可能的違約或違反法律、法規(guī)的信息的披露不應被理解成對此等可能的違約或違反法律、法規(guī)的情況已經(jīng)存在或已經(jīng)發(fā)生的提示或承認，并且本披露清單的所有內(nèi)容均不構(gòu)成永新華控股集團有限公司及其關(guān)聯(lián)方或范廣峰及其關(guān)聯(lián)方對任何第三方的權(quán)利或義務(wù)的承認，也不構(gòu)成對其利益的否認。
截至本披露清單出具之日，【目標公司】作為原告、被告或第三人參與的正在進行的訴訟、仲裁或執(zhí)行案件如下：
序號原告被告案由標的額審理法院案件進度
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議篇7
本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于_____年___月___日于北京簽署：
股權(quán)受讓方：________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于______________路______號_________樓。
股權(quán)出讓方：________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于________區(qū)_________大街____號。
前言
1.鑒于股權(quán)出讓方與_____________（以下簡稱“某某”）于____年___月___日簽署合同和章程，共同設(shè)立目標公__________（簡稱“目標公司”），主要經(jīng)營范圍為機械設(shè)備的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于____年___月___日簽發(fā)。
2.鑒于目標公司的注冊資本為_______元人民幣（RMB_________），股權(quán)出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之________（__%）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之_____（__%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：
第一章定義
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：
（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及我國臺灣地區(qū)）；
（2）“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣；
（3）“股份”指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認繳和實際投入注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；
（4）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之______（___%）的股權(quán)；
（5）“轉(zhuǎn)讓價“指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價；
（6）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.條款；
（7）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程；中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方；
（8）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項及附件分別指棲協(xié)議的章、條、款、項及附件。
1.3本協(xié)議中的標題為方便而設(shè)，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。
第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。
2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣______元。
2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之___（___%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務(wù)及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務(wù)”），和（b）目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）。
2.4對于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之____（___%）承擔償還責任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔。
2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標公司股東。
第三章付款
3.1股權(quán)受讓方應在本協(xié)議簽署后___（__）工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣_____元，并在本協(xié)議第4.條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后___（___）個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。
3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”），并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行輸預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。
3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之____（___%）從股權(quán)受讓方應向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之___（___%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。
3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件
4.1只有在本協(xié)議生效之日起___（___）個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。
（1）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)；
（2）股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會（或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；
（3）作為目標公司股東的________已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（4）股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門（以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門”）提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準；
（5）股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；
（6）股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責任的免責承諾書；
（7）股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；
（8）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。
4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.條中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。
4.3倘若第4.條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應于本協(xié)議終止后，但不應遲于協(xié)議終止后___（__）個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有（如需要和無悖中國當時相關(guān)法律規(guī)定）。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。
4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進行了合理的努力后，第4.條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方均不得及或不會相互追討損失賠償責任。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期
5.本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標公司析股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議第4.條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
第六章董事任命
6.股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.條第（9）款過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務(wù)。
第七章陳述和保證
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：
（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；
（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；
（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準；
（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；
（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；
（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；
（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；
（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易額關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。
7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進一步的保證和承諾。
（1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無一股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；
（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；
（3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。
7.3股權(quán)出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證（詳見附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證）真實、準確，并且不存在足以誤導股權(quán)受讓方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.條及第7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后4日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔任何法律責任。
7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權(quán)受讓方。
第八章違約責任
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：
（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；
（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；
（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅枯為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于：
（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；
（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；
（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；
（5）任何一方向其銀行和或其他提供融資的機構(gòu)在進行其政黨業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應責成其各自董事、高級職員呼其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分發(fā)行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準或因政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受陰的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（5）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部免除受陰方在本協(xié)議中的義務(wù)。
第十一章通知
本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
股權(quán)受讓方：____________________________
地址：北京市_______區(qū)____路___號______樓
收件人：________________________________
電話：__________________________________
傳真：__________________________________
股權(quán)出讓方：____________________________
地址：北京市_______區(qū)________大街___號
收件人：________________________________
電話：__________________________________
傳真：__________________________________
第十二章附則
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。
12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行的程度。
12.4股權(quán)受讓可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由股權(quán)出讓方負責。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份。
第十三章適用法律和爭議解決及其他
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽章之日，立即生效。
股權(quán)受讓方：（蓋章）______________
授權(quán)代表：（簽字）________________
股權(quán)出讓方：（蓋章）______________
授權(quán)代表：（簽字）________________
______年____月____日